ПРВА НЕПРИЈАТЕЉСКА ОФАНЗИВА обухвата дејства немачких и квислиншких снага против НОПОЈ у Србији, од септембра до половине децембра 1941. Оружани устанак у Србији И94x-почео је и развијао се под непосредним руководством Главног штаба НОПОЈ и убрзо захватио целу Србију . Нарочито масован био је у западној Србији и Шумадији. Број партизанских одреда нагло је растао, а били су јачине од неколико стотина до 2500 бораца (у септембру). До почетка септембра НОПО ослободили су већи део Мачве, Поцерину, Радевину, Подгорину; територију у сливу Тамнаве и део Посавине. Крајем августа и почетком септембра ослобођени су Столице, Богатић, Лозница, Бања Ковиљача и Крупањ. Средином септембра 1941. на ослобођену територију, у западну Србију (у Столице), прешао је из Београда Главни штаб народноослободилачких партизанских одреда Југославије на челу са Јосипом Брозом Титом, командантом Главног штаба, одакле је руководио оружаним устанком у Југославији. Партизански одреди у сливу Западне Мораве (Ужички, Ча-чански, Краљевачки и Копаонички) ослободили су у другој половини септембра Бајину Башту, Ивањицу, Чајетину, Узице (Титово Узице), Пожегу, Косјерић, Гучу, Ариље, Горњи Милановац и Ушће. Чачак је ослобођен 1. октобра. Ту су заплењене велике количине оружја, муниције и опреме. У Узицу је партизанима пала у руке комплетна фабрика оружја и муниције, те је одмах организована производња. Слободне територије у сливу Западне Мораве и у северозападној Србији повезане су у целину; партизански одреди у Шумадији (1. и 2. Шумадијски, Космајски, Крагујевачки и Поморавски) овладали су за то време већим делом територије: опленачког, орашачког, ресавског, качерског, лепеничког, крагујевачког, гружанског, беличког, темничког и левачког среза. Партизански одреди у источној Србији (Пожаревачки, Мајданпечки, Млавски, Бољевачки, Крајински, Књажевачки, Сврљишки, Озренски) ослободили су до почетка октобра део пожаревачког, крајинског, звишког, рамског, поречког, бо-љевачког, тимочког, сврљишког и сокобањског среза, а партизански одреди у јужној Србији (Расински, Топлички, Кукавички, Врањски, Бабички) створили су слободну територију с обе стране Јужне Мораве, у простору Јастрепца, Пасјаче, Кукавице, Црне Траве и Бабичке горе. До средине септембра ослобођено је око 2/3 територије Србије и формирано 25 НОПО, а место старе власти организовани су органи нове народне власти — народноослободилачки одбори. У Банату је формирано 10 мањих одреда, са укупно 240 бораца, који су до краја августа реорганизовани у 4 јача одреда. Одреди су до октобра извели преко 80 акција на пругама и паљење жита и кудеље намењених окупатору. Немци су за то време вршили масовна хапшења, а потерним одредима успели су да разбију део партизанских јединица; у септембру су у Банату дејствовала два НОПО; у Бачкој је, и поред масовног хапшења и убистава присталица народноослободилачког покрета и српског народа које су вршиле мађарске окупаторске фашистичке јединице, дејствовало неколико наоружаних десетина и диверзантских група које су рушиле ТТ-линије, палиле жито и вршиле мање акције. У Срему су партизани организовали бекство 32 комуниста из затвора у Сремској Митровици (21/22. августа), а 9. септембра од њих и других бораца у Фрушкој гори формиран је Фрушкогорски НОПО; у Подунављу је формиран Подунавски НОПО. Основне позиције окупатора у Србији, а нарочито експлоатација важних привредних извора за ратну индустрију, комуникације и везе, прекинути су или угрожени. Само у првих десет дана септембра 1941. Немци су, по сопстве-ним подацима, изгубили око 400 људи. Србија је претворена у најснажније жариште устанка. Истовремено са развојем устанка у Србији, у Црној Гори су почетне акције партизанских одреда прерасле у општи устанак. Устаници су, сем неких већих градова, ослободили највећи део Црне Горе, заробили око 4000 итали-јанских војника и запленили велике количине оружја и муниције. Акције партизанских одреда у Босни и Херцеговини такође су прерасле у општи устанак; у јулу и августу партизани су створили слободне територије у Босанској крајини, источној Босни и Херцеговини. У Хрватској створена су жаришта устанка са ослобођеним територијама у Далмацији, Лици, Кордуну, Банији и Славонији; акције партизана у Словенији почеле су прво у Горењ-ском и Штајерској, а затим и у Долењском и Нотрањском. Акције партизанских одреда против окупатора и његових слугу прерасле су у општи устанак народа Југославије (Народноослободилачки рат народа Југославије). То је наметнуло потребу да се 26. септембра у Столицама одржи војно-политичко саветовање са свим руководствима ослободилачког покрета у земљи. Искуства из ослободилачке борбе у Србији, са сложеним војним и политичким проблемима, послужила су као главни, најнепосреднији извор за доношење одлука од прворазредног значаја за даље руковођење оружаном борбом народа Југославије. Тада је Главни штаб НОПОЈ преименован у Врховни штаб који је потом прешао у ослобођено Узице.
Немачке припреме за гушење устанка. — Немци нису имали довољно снага за гушење устанка у Србији. Посадне дивизије (Бесатзунгсдивисионен, 704, 714. и 717) и полицијске јединице нису биле довољно ни припремљене за наметнути партизански рат. Њихов командант, генерал П. Бадер, Виша команда за нарочиту употребу 65 — Хохерес Коммандо зур бесондерен Вервиендунг 65, предузео је по избијању устанка мере за обуку јединица, а издао је и посебно упутство за борбу против партизана. Из Грчке је 21. јула дошао у Србију немачки командант Југоистока генерал В. Лист да се на лицу места упозна са ситуацијом. По његовом упутству је при сваком посадном батаљону формиран по један потерни одред (30—50 људи) наоружан претежно аутоматским оружјем и придатим тенковима, са задатком да офанзивним акцијама заустави даље ширење устанка до довођења нових снага; наредио је да се из Грчке хитно пребаце у Србију 125. пешадијски пук, 3. батаљон 443. пешадијског пука, 220. противтенковски ловачки дивизион и 1. дивизион 220. артиљеријског пука 164. пе-шадијске дивизије, а Врховној команди предочио потребу да се у Србију хитно упуте нове снаге. Истовремено је командант Србије припремио формирање квислиншке владе Милана Недића и поставио је 29. августа. Недићу је наређено да за борбу против партизана повећа жандармерију од 5000 на 10 000 људи и формира оружане одреде јачине до 5000 људи (укупно 15 000). Немачки потерни одреди трпели су неуспехе и велике губитке. Недићеву владу српски народ је примио са дубоким презрењем, а његови издајнички одреди су се у борби против партизана показали непоуздани. Не-мачка Врховна команда није имала слободних дивизија за интервенцију у Србији, пошто је све расположиве снаге била ангажовала на Источном фронту. Тек када је Немцима постало јасно да је устанак добио размере правог рата и запретио да се прошири и ван граница Југославије, Врховна команда је наредила (14. септембра) да се у Србију упуте 64. резервни полицијски батаљон и из Француске 342. пешадијска дивизија и 1. батаљон 202. оклопног пука. Посебно наређење Хитлер је 16. септембра упутио генералу Листу да угуши устанички покрет у простору југоистока, у српској области да осигура саобраћајне линије и објекте важне за немачку привреду, а у Хрватској да споразумно са квислиншком владом НДХ предузме мере против устанка преко немачког генерала у Загребу. За извршење тог задатка стављене су на располагање све војне јединице у крајевима захваћеним устанком и оне које ће се накнадно довести под команду Штаба 18. армијског корпуса. На челу тог корпуса био је генерал Берне (Франз Бохме) који је 19. септембра стигао из Грчке у Београд. Накнадно је Врховна команда упутила на српску и хрватску територију нове полицијске трупе, оклопне (железничке) возове, тенкове (трофејне) и извршила припреме да се у случају потребе са Источног фронта упути прва дивизија која буде слободна. Наређено је да се операције у пределу устанка потпомажу расположивим снагама ваздухопловства, а да се за обезбе-дење саобраћаја Дунавом, поред Дунавске флотиле, користе понуђене јединице мађарске и румунске речр.е флотиле. Новодоведеним трупама садејствоваће посадна 704, 714, 717. и делови 718. дивизије, квислиншке јединице Милана Недића и Димитрија Љотића, делови усташких и домобранских јединица, део мађарске речне флотиле и четници Косте Пећанца и Драже Михаиловића — укупно око 80 000 људи. Генерал Берне је 21. септембра, поред осталог, наредио својим трупама да се партизански отпор безобзирно сломи, спале сва насеља из којих се дејствовало на немачке трупе или у којима се нађе оружје и муниција, да се сви мушкарци старији од 14 година похватају и одведу у концентрациони логор који ће образовати 342. дивизија северно од Саве; женско становништво потиснути према југу, на Цер; прикупљена жетва да се сачува; сву стоку стално прикупљати у торове које ће дивизија уредити непосредно на обема обалама Саве. — Берне је 25. септембра издао пот-чињеним јединицама још једно поверљиво упутство за свирепи обрачун са српским народом, уз напомену да се после саопштења уништи. У упутству се каже: Ако овде не поступимо свим средствима и највећом безобзирношћу, наши губици ће се пењати до неизмерности. Ваш задатак је да прокрстарите земљом, у којој се 1914. због под-муклости Срба, мушкараца и жена потоцима лила немачка крв, ви сте осветници тих мртвих. За целу Србију треба створити застрашујући пример који ће најтеже погодити целокупно становништво. Сваки који благо поступа, греши се 0 животе својих другова. Он ће бити позван на одговорност и стављен под ратни суд. У вези са наређењем Врховне команде у погледу одмазде за погинуле или рањене Немце, Берне је наредио: Сместа стрељати све становнике у чијим се становима наде оружје и муниција, из чијих се станова буде пуцало или који бекслвом покушају да умакну испред хапшења. Буде ли губитака меду немачким војницима или фолксдојречима територијални надлежни команданти, закључно до команданта пука, наредиће одмах стрељање противника по овим стопама: а) за сваког убијеног немачког војника или фолксдојчера (мушкарца, жену или дете) 100 заробљеника или талаца; б) за сваког рањеног немачког војника или фолксдојчера 50 заробљеника или талаца. При закопавању стрељаних треба пазити да се не стварају српска светилишта.
План за офанзиву. — До доласка нових немачких снага (средином септембра) у Србију устаничке снаге су толико нарасле да је у штабу генерала Бемеа утврђено да ни новодоведене снаге нису довољне за борбу против партизана на целој устанком захваћеној територији Србије. Зато се Берне одлучио да операције почну у Мачви и Посавини пре пристизања најављене 113. пешадијске дивизије са Источног фронта, с тим што ће 3. батаљон 738. и две чете 750. пука, 1/2 батерије 668. арт. дивизиона 718. посадне дивизије са усташким и домобранским деловима (4. и 6. пешадијски пук и један батаљон Војне крајине) затворити прелаз преко Дрине од Малог Зворника до ушћа Дрине; 2. батаљон 750. пука и 1/2 батерије 668. арт. дивизиона са 2. усташким батаљоном затвориће границу Србије од ушћа Дрине до с. Кленка; 342. дивизија са два пешадијска пука надираће од Шапца комуникацијом према Лешници и на тој линији пресећи ће све одступне правце који из Мачве воде на југ, те партизанима онемогућити повлачење у планински предео Цера, једним пуком исте дивизије прећи Саву код Мачванске Митровице, и наступати широким фронтом на југ, потиснути партизане на ужи простор и координираним дејством сва три пука опколити их и уништити; после уништења партизанских снага у Мачви дивизија ће продужити наступање ка Ваљеву, јачом колоном преко Лешнице, Лознице, Пецке и Крупња, а слабијом преко Текериша, и у садејству с ојачаним немачким 125. пуком, потпомогнутим артиљеријским и тенковским деловима 704. посадне дивизије, који ће наступати од Ваљева према Лозници, уништити партизанске снаге на Церу и Иверку. Берне је планирао да после уништења партизана у северозападној Србији и пристизању 113. дивизије, концентричним нападом од Краљева, Крагујевца и Ваљева у правцу Чачка и Узица уништи партизанске снаге у сливу Западне Мораве.
Операције на комуникацији Београд—Ваљево и борбе у Шапцу. — Активност партизанских одреда била је у сталном порасту. У рејону Београда Посавски НОПО опколио је Обреновац, овладао комуникацијама које од Београда воде према Ваљеву, а Мачвански НОПО блокирао је Шабац и прекинуо комуникације између Шапца и Београда. Због тога је 16. септембра, пре него што је завршено прикупљање снага за П., генерал Бадер упутио из простора Београда тек приспели ојачани 125. пешадијски пук ради деблокирања комуникације Београд—Ваљево. У оштрим борбама пук је деблокирао Обреновац и до 21. септембра пробио се у Ваљево, уз пут је покупио мушкарце од 15 до 70 година и спровео у логоре, а неколико насеља спалио. Одмах потом Посавски НОПО поновно је запосео комуникације Београд—Ваљево. Мачвански НОПО (ојачан 4. батаљоном Посавског НОПО и са две хаубице 105 мм Ваљевског НОПО), пошто није имао податке о присуству 342. дивизије у простору Шапца, напао је ноћу 21/22. септембра Шабац у којем су се налазили: немачка Фелдкомандантура бр. 816, 2. батаљон 750. пешадијског пука 718. посадне дивизије, делови 592. ландесшицен (Ландессцхиитзен) батаљона, чета 64. резервног полицијског батаљона, 2. чета 2. усташког батаљона, мања одељења Љотићевих и Недићевих формација и један одред руских емиграната (белогардејаца). Партизани су у првом налету заузели циглану и ударним групама се пробили до центра града, али због јаког непри-јатељевог отпора, нарочито јаке арт. ватре 342. дивизије из простора Кленка, повукли су се пред зору уз осетне губитке на периферију града. У поновљеном нападу ноћу 22/23. септембра партизани су се пробили у југоисточни и северозападни део града, део снага и до центра, али су се због губитака повукли у току 23. септембра. Сутрадан (24. септембра) Штаб 342. дивизије је са 698. пешадијским пуком, 3. дивизионом 342. арт. пука, 342. противтенковском четом, 1. четом пионирског батаљона, 2. батаљоном 750. пешадијског пука 718. посадне дивизије, четом 64. резервног полицијског батаљона, четом усташа, љотићевцима, недићевцима и белогардеј-цима изненадном акцијом претресао град, опљачкао становништво, поубијао на десетине људи, а око 5000 прикупио на Михаиловцу (западно од гвозденог моста) и спровео 26. септембра у логор у с. Јарак, од којих је на путу убијено неколико стотина.
Мере Врховног штаба. — Врховни штаб је предвиђао да ће окупатор јачим снагама предузети нападе на партизанске одреде у Србији и улагао највеће напоре за успешну одбрану, посебно да очува јединство српског народа угрожено деловањем Четника Драже Михаиловића . На тој линији Јосип Броз Тито је на састанку у с. Брајићима 27. октобра успео да са Д. Михаило-вићем закључи споразум о заједничкој борби против окупатора.
Мачвански и делови Ваљевског НОПО добили су задатак да се у случају непријатељевог напада јачим снагама повуку на пл. Цер и Иверак и затворе правац Лозница—Ваљево. Свим осталим НОПО наређено је да појачају дејства на непријатељев саобраћај и гарнизоне, кључне позиције окупатора, ради задржавања иницијативе у својим рукама, стварања нових слободних територија и нових НОПО. ВШ је, такоде, наредио да се жито из Мачве пребаци у брдске крајеве око Крупња, а касније и у простор Узица.
Операције у Мачви. — Ноћу 28/29. септембра ојачана нем. 342. пд прешла је р. Саву код Шапца и Мачванске Митровице и 29. септембра рано изјутра, уз подршку артиљеријске ватре и бом-бардерске авијације, продужила наступање 698. и 699. пешадијским пуком широким фронтом од Шапца према западу, наслањајући се на пут Шабац—Лозница, а 697. пешадијским пуком од Мачванске Митровице правцем с. Белотић—с. Липолист. Немачки пукови су уз подршку авијације, пошто су потисли партизанске снаге с положаја с. Табановић—с. Штитар—Слепчевић—Богосавац и у рејону Салаша Ноћајског, наставили наступање и до мрака избили предњим деловима на линију с. Змињак—Петловача—Липолист и с. Црна Бара—Глушци. Поцерски и Мачвански батаљон Мачванског НОПО повукли су се на положај с. Липолист—Петковица—Чокешина, Под-горски батаљон Ваљевског НОПО у рејон Текериша, позадинске чете Поцерског батаљона из рејона Мачванске Митровице у с. Дубље где су ушле у састав свога батаљона, а део Посавског НОПО на р. Добраву; на положај Липолист—Чокешина—северни огранци Видојевице пристигли су 30. септембра Рађевски и Колубарски батаљон Ваљевског НОПО. Одбраном свих снага на тој линији задржано је даље напредовање немачких делова, до 9. октобра батаљони су одбили неколико немачких напада и извршили неколико противнапада у правцу с. Прњавора, Рибара и Петловаче. За то време главнина 342. дивизије претресла је територију северно од пута Шабац—Лозница, стрељала 1226 људи и отпремила у сабирне логоре у Мачви 21 440 људи. Народ је спроведен у логоре уз свирепе и бруталне поступке, у чему су учествовале и усташе, Недићеве и Љотићеве јединице. Сва насеља сасвим или делимично су спаљена, покретна имовина народа опљачкана и сва стока заплењена. По Бемеовом наређењу, 30. септембра мађарска Дунавска речна полуфлотила је артиљеријском ватром уништила с. Дебрц и Ново Село. Ојачани 125. пп и делове 704. посадне дивизије, који су покушавали да се од Ваљева пробију долином р. Јадра према Лозници, одбили су делови Ваљевског НОПО са линије Царић—Д. Буковица— Бобољчев белег—Белик—Биљег—Главица—Гарчићи. Због активности Посавског НОПО на комуникацији Ваљево—Београд, Штаб 342. дивизије обуставио је операције 125. пешадијског пука у долини Јадра и упутио га против Посавског НОПО. Због бројне и техничке надмоћности Немаца, партизанске снаге су се 13. и 14. октобра с положаја на северним огранцима Цера повукле под борбом јужно од Јадра на положај код Корените, Ступнице, Ци-коте и Завлаке (Рађевски и Колубарски батаљон). Немачка колона која је наступала правцем Лозница—Столице одбацила је партизанске делове од Корените, а посебна борбена група (3. батаљон 698. и 1. батаљон 699. пешадијског пука, 342. противтенковски батаљон и вод. 1. чете 342. пионирског батаљона) напала је 20. октобра Крупањ и спалила га. Укупан број људи које су стрељале јединице 342. дивизије попео се на 1968, а у логоре је отпремљено преко 22 658 мушкараца, жена и деце. Продужавајући од Крупња долином р. Ликодре, предњи делови борбене групе избили су 23. октобра у рејон с. Мојковића, у позадину положаја главнине Радевског и Колубарског батаљона код Завлаке и, у садејству са главнином Дивизије која је фронтално нападала, принудили их да напусте положај. Тенкови и авиони су одлучили ову борбу. Дивизија је, уз снажну подршку артиљерије, тенкова и авијације, која је непрекидно бомбардовала партизанске положаје, а уз са-дејство јединица 704. посадне дивизије — које су вршиле притисак из Ваљева долином јадра и продрле у рејон с. Каменице — пробила партизанске положаје. Партизанске снаге су се повукле, делом према Коцељеву, а делом у Радевину. Настављајући наступање 342. дивизија је, предњим деловима, ушла у Ваљево предвече 24. октобра, а сутрадан и главнином; штаб дивизије, са 699. пешадијским и 342. артиљеријским пуком, задржао се у Ваљеву, а 697. и 698. пешадијски пук продужили су наступање долином Колубаре и Тамнаве, потисли Посавски НОПО и до 26. октобра овладали комуникацијама Ваљево—Београд. Штаб 697. пп задржао се на Убу, а 698. у Лајковцу, и из тих упоришта продужили с »про-чешљавањем« освојене територије, убијањем у бекству цивилних лица, паљењем села и оспособљавањем комуникација за саобраћај.
Борбе у Шумадији. — За то време су у Шумадији Космајски, 1. и 2. шумадијски, Крагујевачки, Чачански и Поморавски НОПО улагали велике напоре на организовању одбране ослобођене територије. Почетком октобра Краљ евачки и делови Чачанског НОПО блокирали су Краљево и напали немачку посаду; Копаонички НОПО је 2. октобра заузео Рашу. Приближно по један батаљон 714. и 717. дивизије нападали су од Крагујевца према Г. Мила-новцу и од Тополе према Руднику. Њима су садејствовали Не-дићева жандармерија, љотићевци и четници Косте Пећанца. У тешким борбама против јединица Крагујевачког НОПО и Таковског батаљона Чачанског НОПО код Рапај-брда и 1. шумадијског НОПО код Рудника, Немци су имали осетне губитке, али су се ипак пробили у Г. Милановац и на Рудник. Из Г. Милановца су покупили око 200 људи и већи део стрељали. Средином октобра 3. батаљон 749. посадног пука продро је под борбом од Крагујевца у Г. Милановац, спалио град, а око 130 људи одвео у логоре и стрељао. На повратку у Крагујевац батаљон су нападали Крагујевачки и делови Чачанског НОПО, нанели му тешке губитке и уништили два тенка. Немачке јединице су у Крагујевцу 21. октобра стрељале око 7000 људи, од којих највећи број омладине, у Краљеву тих дана око 5000 људи и у Београду 1041 лице; у с. Грошници код Крагујевца 1. батаљон 724. посадног пука стрељао је 19. октобра 245 људи и село спалио, а 3. батаљон 749. посадног пука у с. Мачковцу 182 човека.
Борбе против четника Драже Михаиловића. — Четници Драже Михаиловића издали су ослободилачку борбу народа Југославије, искористили су за партизане тешку ситуацију и погазили споразум склопљен 27. октобра у с. Брајићима о заједничкој борби против окупатора, придружили се Немцима и недићевцима и напали партизанске снаге 2. новембра у Узицу и Ивањици, а 7. новембра у Чачку. Ужички и Чачански НОПО прешли су у противнапад и потисли четнике на Равну гору. На молбу Драже Михаиловића непријатељства су обустављена, а у Чачку су поведени 18. новембра преговори који су се завршили потписивањем споразума о прекиду непријатељстава и о заједничкој борби против окупатора. Но, то је била само обмана, јер се Дража Михаиловић још раније на тајном састанку одржаном 13. новембра у с. Дивцима, код Ваљева, с представником немачке команде у Србији, споразумео да четници ступе у отворену борбу против партизанских снага.
У источној Србији јаке немачке и квислиншке снаге успеле су септембра и почетком октобра да разбију Бољевачки, Заглавски и Крајински НОПО; од њихових остатака је на Тупижници формиран Књажевачко-бољевачки НОПО који је у октобру извршио неколико значајних акција (порушио постројења у рудницима угља Добра срећа и Тресибаба, разорио мост на Грлишкој реци, оштетио зграде квислиншког апарата у Андрејевцу), али је због појачаног притиска непријатеља принуђен да се пребаци на ниски терен. По-жаревачки НОПО (око 1200 бораца) имао је у октобру велику слободну територију, па су против њега покренуте јаке снаге немачке 714. пд и квислинга. Огорчен отпор пружао је до 20. новембра, када је почео да се осипа — свега се око 200 бораца повукло у планине око Петровца и Голупца.
Операције у сливу Западне Мораве 25. новембра до 15. децембра. — Непосредно пред почетак немачког концентричног напада од Краљева, Крагујевца и Ваљева у правцу Узица, Врховни штаб није располагао јачим прикупљеним снагама које би се успешно супротставиле бар на једном нападном правцу. У Узицу се налазио само Раднички батаљон Ужичког НОПО (око 250 људи). У претходним борбама против Немаца, недићеваца и четника Драже Михаиловића партизански одреди су ангажовани на широком простору: Космајски, 1. шумадијски, Поморавски, Крагујевачки, делом 2. шумадијски и мањи делови Чачанског НОПО у простору Г. Милановца, Рудника и на комуникацији Г. Милановац—Крагујевац, у одбрани правца од Крагујевца, Тополе и Љига; главнина Чачанског и слабији делови 2. шумадијског НОПО на положају у рејону с. Прањана и Брајића; Ужички НОПО, углавном по четама, био је у акцијама против четника у правцу Ваљева, Бајине Баште, Вардишта и Златибора; Краљевачки, са делом Копао-ничког НОПО, ангажован је у борбама против немачких трупа у простору Краљева, а главнина Копаоничког НОПО држала је комуникацију у долини Ибра, између Краљева и Рашке и у долини Рашке; Расински НОПО се у новембру пребацио у Топлицу; Мачвански НОПО налазио се у долини р. Јадра и око Крупња у борби против немачко-квислиншких снага; Ваљевски се налазио у простору Ваљева оријентисан против Немаца и Ваљева и четника на Равној гори, а Посавски у првој половини новембра повукао се на комуникацију Ваљево—Косјерић и делом у рејон Узица, док се његов 2. батаљон привремено налазио у саставу Космајског НОПО. Због сталних покрета, готово непрекидних борби које је водило у октобру и новембру, људство партизанских одреда било је преморено, а помањкање оружја, нарочито тешког, смањивало је могућност успешног отпора надмоћним немачким снагама. Врховни штаб је на основу прикупљених података уочио намере Немаца да ликвидирају слободну територију, и наредио штабовима партизанских одреда да још јаче координирају своја деј-ства и обрате пажњу на правце Краљево—Чачак; Крагујевац—Г. Милановац; Топола—Рудник—Г. Милановац; Ваљево—Косјерић —Узице и Ваљево—Љубовија—Узице. Ваљевском, Крагујевац -ком, Краљевачком и Ћачанском НОПО наредио је да извиђањем контролишу покрете непријатељевих трупа у рејону Ваљева, Крагујевца и Краљева. Одбрану правца од Ваљева, коју су организовали на Буковима Ваљевски и делови Посавског НОПО, ојачао је са два батаљона Ужичког и једним батаљоном 2. шумадијског НОПО. Сви партизански одреди добили су задатак да с погодних положаја пружају што дужи отпор, а да се у случају јачег притиска повлаче ка Узицу и Санџаку. Главном штабу НОПО за Црну Гору и Боку наредио је да формира јачи партизански одред и упути га у Санџак где ће створити базу за прихват главнине партизанских одреда из западне Србије. Тај одред је, уз помоћ санџачких партизанских јединица, имао да ослободи територију Санџака и повеже партизанске одреде у Црној Гори, источној Босни и Србији.
До 24. новембра пристигли су са Источног фронта последњи делови немачке 113. дивизије која се прикупила у простору Крагујевца, Крушевца и Ћуприје. У то време повучени су и пукови 342. дивизије из простора Уба и Лајковца и дивизија прикупљена код Ваљева. Обе дивизије су 25. новембра развиле операције према Узицу, 113. дивизија у три правца: 268. пп у две колоне правцем Крагујевац—Г. Милановац—Чачак и Крагујевац—с. Кнић—с. Мрчајевци—Чачак и 260. пп, ојачан са два батаљона 261. пп и 113. арт. пуком, од Краљева долином Западне Мораве ка Чачку; део 261. пешадијског пука упућен је од Краљева преко Ушћа ка Рашкојт Дивизија је имала задатак да се пробије у Чачак и затвори линију Чачак—Пожега у садејству са 342. дивизијом, уништи партизанске снаге северно од те линије, а у садејству са деловима 717. и 714. посадне дивизије да одбаци партизане са територије Краљево, Крагујевац, Узице, пл. Јавор; 342. пд наступила је од Ваљева једном колоном преко Пецке, Љубовије и Бајине Баште, а другом преко Косјерића према Узицу да спречи повлачење партизана преко Дрине у Босну, и продором у Узице затвори обруч око партизанских одреда северно од Узица, уништи их у садејству са 113. дивизијом, затим продре делом снага брзим покретима преко Златибора до р. Увца, а остатком да преузме осигурање комуникација Ваљево—Узице и Узице—Бајина Башта; одреди Шумадијског кора (Недићеви 2, 3, 5, 9. и 10. одред, Колубарска група недићеваца и четника и четнички одред капетана Мојсиловића) прикупљени су код Тополе, Рудника и Крагујевца, да садејствују немачким трупама, одржавају везу између њихових колона, и поседну освојену територију западне Србије и Шумадије. Пред почетак наступања према Узицу на ослобођену територију биле су убачене групе Недићевих, Љотићевих и Пећанчевих шпијуна и диверзаната да припреме терен за напад. Једна таква група је преко својих агената 22. новембра подметнула паклену машину у партизанској фабрици оружја и муниције у Узицу. Од експлозије било је преко 200 погинулих, већином радника и радница, жена и деце који су се налазили у склоништу.
Колона 342. дивизије (699. пешадијски пук) која је наступала преко Пецке и Љубовије, у трочасовној борби у рејону Љубовије савладала је отпор 2. златиборске чете Ужичког и две чете Посавског НОПО, затим код с. Оклетац отпор 2. и 3. рачанске чете, а 28. новембра избила је предњим деловима у рејон Кадињаче . На Кадињачи већ се налазио Раднички батаљон Ужичког НОПО и две чете Посавског НОПО који су имали задатак да задрже немачку колону и створе време, потребно да се изврши евакуација Узица. Батаљон је посео положај по четама почев од окуке пута испред кућа засеока Лукића, па изнад друге окуке коју пут прави при пењању уз Кадињачу и даље улево до према кућама Ракићи; у другој линији од Ланишта до Глогинића била је једна чета; топ 75 мм налазио се у ископаном рову на самом превоју, лево од пута. На том положају налазиле су се и две чете Посавског НОПО. Немци су се појавили око 8 часова 29. новембра у колони на путу од с. Заглавка. Напред су ишле две групе мотоциклиста, а за њима пешадија. Кад су дошли на део пута између прве и друге окуке, отворена је ватра из топа 75 мм, чија је прва граната погодила немачку колону, а убрзо потом отворена је ватра и из пушака. Немци су се збунили, растурили из колоне и полегали по земљи. После тога је кројачко-обућарска чета извршила јуриш и сјурила се до прве окуке, али су се Немци брзо снашли и отворили јаку ватру по партизанском положају који су уочили. Затим је отворила ватру и њихова артиљерија и гранатама обасула партизане; њихова пешадија, под заштитом артиљерије, пошла је по групама у обилазак партизанских крила, уз истовремени притисак делом снага с фронта. У огорченој борби њихове обухватне колоне избиле су на висове на крилима партизана, а партизански топ био је уништен директним поготком. Партизани су наставили борбу и у обручу, у којој су редом изгинули п. комесар Посавског НОПО Бора Марковић, командант Ужичког НОПО Душан Јерковић, командант радничког батаљона Андрија Ђуровић и многи други. Око 14 ч. и 30 мин. борба је завршена. Само мали број партизана успео је да се повуче, али је Раднички батаљон извршио постављени задатак, и створио потребно време да се Врховни штаб са делом снага партизанских одреда из Србије повуче из Узица на Златибор, а потом у Санџак. Немачка колона је истог дана увече ушла у Узице. Колона која је наступала преко Косјерића потисла је делове Ваљевског и Ужичког НОПО с положаја на Буковима, затим и са Црнокосе 27. и 28. новембра 1. батаљон Ужичког и Посавско-тамнавски батаљон Посавског НОПО и 29. новембра ушла у Узице и слабијим деловима у Пожегу. Колона 113. дивизије која је наступала од Краљева према Чачку, одбацила је 27. новембра делове Копаоничког и Краљевачког НОПО из рејона Краљева, а потом и партизанске снаге с узастопних положаја код Мрсаћа, Самаиле и Слатине, 28. новембра ушла у Чачак, а сутрадан у Пожегу; колона из Крагујевца, пошто је савладала отпор делова Крагујевачког и Чачанског НОПО у Бумба-ревом Брду, а затим у рејону с. Мрчајеваца, ушла је у Чачак 29. новембра; колона која је од Крагујевца наступала преко Горњег Милановца принудила је на повлачење делове Крагујевачког и Чачанског НОПО, и заузела 28. новембра Горњи Милановац. Формација недићеваца и љотићеваца и 3. батаљон немачког 721. пешадјског пука, ангажовани од 2. новембра у борбама против партизанских делова на Руднику, прешли су 28. новембра у општи напад, пробили партизански положај, заузели Рудник, а 30. новембра ушли у Горњи Милановац.
У духу директиве Врховног штаба, партизански одреди су се повукли под борбом: 1. и 2. шумадијски, делови Космајског, Чачанског и Посавског НОПО преко Каблара и Узица на Златибор; Крагујевачки и Поморавски и делови Чачанског НОПО преко Кнића, Мрчајеваца, кроз Овчарско-кабларску клисуру, а потом делом преко с. Добриња и делом преко с. Биоске на Златибор; Краљевачки и Копаонички НОПО преко с. Богутовца у рејон Нове Вароши; Ужички и Посавски НОПО од Узица преко Златибора у рејон Нове Вароши. Главнине Ваљевског и Мачванског НОПО нису успеле да се повуку и по директиви Врховног штаба продужиле су борбу на својим територијама. Мањи делови других одреда задржали су се у западној Србији.
После заузимања Узица, 342. дивизија је формирала борбене групе ради гоњења партизанских снага и упутила их од с. Дубице преко с. Кремне према Вардишту; од Узица преко Мачката и Чајетине општим правцем према југу и од Узица преко с. Збојштице према с. Љубишу; борбена група 113. дивизије упућена је од Пожеге према Ивањици и од Чачка према Гучи; делови тих колона ушли су у Ивањицу 2, а у Нови Пазар 7. децембра. Немачку колону која је наступала преко Мачката дочекали су делови Ужичког НОПО у рејону Чајетине. У борби која се развила, Немци су имали осетне губитке. После тога делови Ужичког НОПО повукли су се на положај код Краљевих (Партизанских) вода, где су краће време поновно задржали немачку колону. Главнина 113. дивизије задржана је на просторији Краљево, Чачак, Горњи Милановац, Пожега, одакле је у садејству са четницима Драже Михаиловића и формацијама Недића и Љотића разбила већи део преосталих партизанских снага, вршила масовни терор над народом, стрељала и одвела велики број људи у логоре.
Ове операције Немци су изводили уз велику бројну и техничку надмоћност, примењујући терористичке мере над становништвом. Укупан број стрељаних у Србији до почетка децембра 1941. прешао је 20 000 људи (по немачким подацима). И поред тога партизански одреди су у двомесечним борбама, местимично и фронталним, пружили жилав отпор. Они су, заједно са народом, показали пример масовног херојизма и спремности на највеће жртве за одбрану своје слободе и независности. Офанзива је почела кад је оружана борба у Србији добила широк замах и запретила да заједно с оружаном борбом осталих народа Југославије потпуно ослаби и угрози позиције окупатора. Мада је после офанзиве дошло у Србији до привремене осеке устанка и обједињавања реакционарних снага под окриљем окупатора, Немци нису постигли постављени циљ — да униште оружане снаге устанка. Њих је, истина делом, и уз највеће напоре, Врховни штаб повукао у Санџак, попунио и одморио, а затим формирао 1. и нешто касније 2. пролетерску бригаду (Пролетерске бригаде).
Ради пружања помоћи партизанским одредима у западној Србији и Шумадији за време прве непријатељеве офанзиве, Расински, Топлички, Јабланички, Кукавички, Крајински, Бабички, Сврљишки и Озренски НОПО појачали су активност, рушећи комуникације и нападајући мање окупаторове гарнизоне. Топлички и делови Кукавичког НОПО ослободили су 9. октобра Прокупље, од 12. до 14. октобра Топлички НОПО разбио је чете Косте Пећанца на Пасјаци, а Кукавички НОПО је 21. октобра формирао Јабланички НОПО који је почетком новембра, у садејству са Топличким и Бабичким НОПО, ослободио Лебане, Медведу и Леце. До почетка децембра 1941. знатно је повећана слободна територија у јужној Србији. Она се протезала од Јастрепца до Кукавице и од Озрена до Власотинаца и, с Топлицом и Јабланицом, представљала главно жариште устанка у Србији крајем 1941. и почетком 1942. За то време у Црној Гори су партизанске снаге, поред више мањих диверзантских акција, напале 18. октобра и уништиле италијанску ауто-колону на Јелином дубу, а средином новембра су новоформирани партизански одреди извели више успешних акција; у Хрватској је 19. октобра образован Главни штаб Хрватске, а у Далмацији, Лици, Банији, Кордуну и другим областима формиран је већи број партизанских јединица.
Материјали преузети из „Војне Енциклопедије“ – Друго издање, Београд 1970